Azul S.A. («Azul” ou “Companhia”) (B3: AZUL4; OTC: AZULQ) comunica que celebrou um acordo com o Comitê de Credores Quirografários da Companhia (Official Committee of Unsecured Creditors), nomeado pelo Gabinete do Trustee dos Estados Unidos da América (Office of the United States Trustee), no âmbito do processo de Chapter 11 (“Comitê”).
O acordo assegura o apoio do Comitê ao plano de reorganização da Companhia (“Plano”) e, entre outros termos, contempla que os credores classificados no Plano como Credores Quirografários recebam, a seu critério, (a) sua participação proporcional de até US$20 milhões ou (b) participação em um fundo fiduciário estabelecido sob o Plano em benefício dos credores quirografários (“Fundo GUC”), para o qual a Companhia se comprometeu a contribuir com: (i) bônus de subscrição representando até 5,5% do capital social da Azul ao atingir US$3,8 bilhões após a conclusão da reestruturação; (ii) direitos para que o Fundo GUC receba três pagamentos anuais de até US$6,5 milhões cada, condicionados ao atingimento de determinadas metas de desempenho financeiro pela Companhia no final de 2027, 2028 e 2029; e (iii) entre US$2,5 milhões e US$5 milhões para o pagamento de certas despesas administrativas e do agente fiduciário, em cada caso, conforme detalhado nos termos do Plano. A quantidade de bônus de subscrição contribuídos pela Companhia para o Fundo GUC será reduzida na medida em que os Credores Quirografários optarem por receber um pagamento em dinheiro em vez de participações no Fundo GUC. O acordo também prevê o estabelecimento de uma classe de credores simplificada no âmbito do Plano. Informações adicionais sobre o acordo estão disponíveis em https://cases.stretto.com/Azul.
A Companhia considera que a celebração deste acordo representa um avanço significativo rumo à conclusão bem- sucedida do processo de reestruturação. Trata-se de um passo importante para viabilizar uma solução consensual e ordenada, que preserve suas operações, fortaleça sua estrutura de capital e gere valor sustentável para todas as partes interessadas.
Além disso, a Companhia informa que protocolou perante o United States Bankruptcy Court of the Southern District of New York (“Tribunal”) uma versão revisada do plano de reorganização (“Plano”) no âmbito do Chapter 11. Essa etapa está em linha com os Acordos de Apoio à Reestruturação (Restructuring Support Agreements) (“RSAs”) celebrado em 28 de maio de 2025 com credores financeiros detentores de títulos de dívida emitidos pela Companhia e outros parceiros estratégicos relevantes.
A Companhia também protocolou junto ao Tribunal uma versão revisada da declaração de divulgação (disclosure statement) (“Disclosure Statement”) que resume o Plano, incluindo informações sobre o tratamento dos diversos grupos de credores da Azul no âmbito do Plano, bem como outras informações relacionadas à Azul e ao Plano. O principal objetivo do Disclosure Statement é permitir que os credores da Azul habilitados a votar no Plano tomem uma decisão informada sobre aceitá-lo ou rejeitá-lo. Nesse sentido, a Companhia esclarece que os números e informações constantes do Disclosure Statement não devem ser considerados, interpretados ou utilizados como projeções, guidance, metas ou promessas de desempenho da Companhia, tampouco constituem recomendações de investimento ou material para tomada de decisão de investimento. O Disclosure Statement foi elaborado exclusivamente para fins do Chapter 11 e seu conteúdo deriva tão somente das regras aplicáveis a tal procedimento, não devendo ser divulgado, atualizado ou utilizado para quaisquer outros propósitos, inclusive aqueles previstos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
