A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4) («GOL» ou «Companhia»), uma das principais companhias aéreas do Brasil, e a Abra Group Limited («Abra»), principal investidora da GOL e da Avianca Group International Limited, anunciam hoje que a GOL, a Abra, determinadas afiliadas e o comitê de credores quirografários designado no procedimento de Chapter 11 da GOL (o «Comitê») firmaram um Acordo de Apoio ao Plano de Reestuturação (o «PSA») em conexão com o procedimento de Chapter 11 da GOL iniciado em janeiro de 2024.
Nos termos do PSA, a GOL apresentará um plano de reorganização no âmbito do procedimento de Chapter 11 que permitirá uma significativa redução de sua alavancagem, convertendo em ações, ou extinguindo de outra forma, até US$ 1,7 bilhão de sua dívida existente antes da instauração do procedimento de Chapter 11 e até US$ 850 milhões em outras obrigações. A Abra declarou créditos totalizando US$ 2,8 bilhões e concordou em receber aproximadamente US$ 950 milhões em novas ações,dependendo da resolução de certas questões pendentes, além de US$ 850 milhões em dívida reestruturada. Dessa dívida reestruturada da Abra, US$ 250 milhões são obrigatoriamente conversíveis em novas ações a partir de 30 meses após a saída da GOL do Chapter 11, com base em determinados critérios de valoração da GOL. Os credores quirografários da GOL também receberão novas ações avaliadas em até aproximadamente US$ 235 milhões, podendo esse valor ser superior, dependendo da resolução de certas questões pendentes. Com o PSA, a GOL e seus stakeholders se beneficiam da eliminação de custos e incertezas relacionados a eventuais litígios sobre esses créditos e avançam para a próxima fase do procedimento de Chapter 11.
A GOL prevê levantar até US$ 1,85 bilhão em novo capital na forma de uma linha de crédito de saída do procedimento de Chapter 11 para quitar o Debtor-in-Possession (o «Financiamento DIP») e fornecer liquidez adicional para apoiar a estratégia futura da GOL após sua saída do procedimento de Chapter 11. Embora esse capital seja captado principalmente na forma de dívida sênior garantida de longo prazo, nos termos do PSA a GOL poderá levantar até US$ 330 milhões em novas ações. A Abra e o Comitê concordaram em apoiar a GOL e seus consultores na estruturação da linha de crédito de saída.
Desde que entrou com o pedido de proteção no âmbito do procedimento Chapter 11 em janeiro de 2024, a GOL obteve o Financiamento DIP no valor de US$ 1,0 bilhão. Esse Financiamento DIP, juntamente com aproximadamente US$ 375 milhões em novos financiamentos de arrendadores, proporcionou à GOL a liquidez necessária para, juntamente com novos financiamentos por arrendadores, reinvestir em sua frota de aeronaves e retornar a uma capacidade apropriada. A GOL já reativou uma parte substancial de sua frota de aeronaves 737, anteriormente paralisadas, e espera concluir esse programa de reestruturação conforme emerge de seu processo de Chapter 11. A GOL continua a operar normalmente durante o processo supervisionado pelo US Bankruptcy Court («Tribunal»).
A Abra e o Comitê concordam em apoiar qualquer pedido da GOL para prorrogar seu direito exclusivo de apresentar e solicitar votos para um plano de reestuturação no procedimento de Chapter 11 até a data em que o plano contemplado pelo PSA entre em vigor. A GOL espera apresentar seu plano de reorganização no procedimento de Chapter 11 ao Tribunal antes do final de 2024 e atualmente projeta sua saída até o final de abril de 2025.
«Chegar a este acordo é mais um passo importante em nossos esforços para fortalecer nossa posição financeira e impulsionar o sucesso de longo prazo da GOL», disse Celso Ferrer, CEO da GOL. «Estamos satisfeitos em seguir em frente com o apoio de nossos principais stakeholders financeiros, o que reflete a confiança de nossos credores em nosso plano de negócios e nas significativas oportunidades que a GOL tem pela frente. Com este acordo, temos a maior parte dos principais termos do nosso plano de reestruturação definidos. Estamos ansiosos para levantar os compromissos de financiamento necessários para emergir desse processo melhor posicionados do que nunca para executar nossa estratégia de longo prazo, incluindo a melhoria da acessibilidade e experiência de viagem, bem como a escolha do cliente. Agradecemos aos nossos colaboradores pelo foco contínuo em atender nossos clientes com excelência à medida que avançamos em nossa missão de «Ser a Primeira para Todos».
«A GOL está prestes a sair de seu procedimento de Chapter 11 com uma posição de liquidez consideravelmente melhorada e um balanço patrimonial desalavancado, com um custo unitário muito competitivo e uma rede robusta. Também enxergamos oportunidades significativas para ampliar nossos esforços na captura de sinergias entre a GOL, a Avianca e nossas outras companhias aéreas parceiras», disse Adrian Neuhauser, CEO do Abra Group.
As negociações comerciais que levaram à finalização do PSA foram conduzidas principalmente pelo Comitê Independente Especial da GOL, composto exclusivamente por conselheiros independentes. Esse comitê, garantindo uma avaliação rigorosa e imparcial, liderou todo o processo de negociação, culminando com a aprovação pelo Conselho de Administração da GOL. Os membros do Conselho de Administração da GOL relacionados à Abra se abstiveram de todas as etapas de discussão, revisão e votação do PSA, a fim de evitar quaisquer conflitos de interesse reais ou aparentes e preservar a integridade do processo de negociação.
Conforme descrito acima, o PSA contempla a conversão de parcela significativa da dívida e outras obrigações da GOL em participação acionária. Espera-se que tal conversão, estruturada para refletir o valor econômico das ações da GOL, nos termos da legislação aplicável, resulte em uma diluição significativa das ações da GOL atualmente existentes. Ao longo do processo de reestruturação, todos os direitos dos acionistas serão integralmente preservados, inclusive o direito de preferência na subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia conversíveis em ações da GOL, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
