O Grupo Abra (investidor majoritário da Gol Linhas Aéreas e da Avianca) e a Azul Linhas Aéreas assinaram hoje um Memorando de Entendimento (MoU) não vinculante com a intenção de explorar uma combinação de seus negócios no Brasil, melhorando a conectividade em todo o país por meio da expansão de voos nacionais, regionais e internacionais, melhorando a competitividade, os produtos e serviços e fortalecendo as conexões do país com o resto do mundo. A Gol não faz parte do MoU.
As redes e a frota da Gol e da Azul são complementares em quase 90% das rotas, sendo que cada empresa voa com aeronaves de diferentes tamanhos e atende a diferentes destinos. As partes esperam que uma combinação de negócios resulte em eficiências e reduções de custos, beneficiando diretamente os consumidores. Após a conclusão dessa transação, espera-se que as empresas Gol e Azul mantenham suas marcas independentes e certificados operacionais, atendendo a mais de 200 destinos no Brasil e internacionalmente, com planos de expandir suas redes aéreas e conectividade e criar mais postos de trabalho.
“Temos o prazer de anunciar nossa intenção de explorar uma combinação dos negócios da Gol e da Azul para criar um player de aviação global mais competitivo e resiliente e aumentar a democratização do setor. Como parte da estratégia da Abra de fortalecer o mercado brasileiro, esta é uma oportunidade importante para intensificar ainda mais nossa presença no Brasil e fortalecer nossa rede global. Paralelamente, como Grupo Abra, continuamos a apoiar todo o trabalho que a administração da Gol e toda a equipe da Gol têm feito para a reestruturação bem-sucedida da Gol durante seu processo de Capítulo 11 e estamos entusiasmados com suas perspectivas de emergir como uma entidade autônoma bem capitalizada”, diz Manuel Irarrázaval, Chief Financial Officer (CFO) da Abra.
As partes concordaram com um princípio comercial, para garantir a capitalização adequada, de que qualquer combinação resultará em uma alavancagem líquida da entidade combinada que será comparável ou melhor do que a alavancagem líquida da Gol no momento da Transação, após a consumação de seu plano de reorganização.
O fechamento da transação está sujeito ao acordo entre o Grupo Abra e a Azul sobre os termos econômicos da transação, à conclusão satisfatória da due diligence, à celebração de contratos definitivos, à obtenção de aprovações corporativas e regulatórias (inclusive das autoridades antitruste brasileiras), à satisfação das condições habituais de fechamento, à consumação do plano de reorganização do Capítulo 11 da Gol e ao recebimento pela Abra da contraprestação prevista no mesmo.
O Memorando de Entendimento anunciado hoje é o estágio inicial de um processo de negociação para explorar a viabilidade de uma potencial transação. Dessa forma, a estratégia, a condução dos negócios e as operações do Grupo Abra e da Gol não se alteram em decorrência da assinatura do MOU.
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Pinheiro Guimarães estão atuando como consultores jurídicos da Abra em relação à potencial Transação. Caminati Bueno Advogados está atuando como principal consultor antitruste.
