O Grupo LATAM informa que, após um exauriente processo de busca pelas melhores condições disponíveis para o seu financiamento de saída do processo de Capítulo 11, assinou cartas de compromisso de financiamento com diversas entidades financeiras, o que representa um sinal de confiança do mercado na LATAM e permite ao grupo dar mais um passo para a sua saída do processo de Capítulo 11 no segundo semestre de 2022, com uma estrutura financeira mais sólida.
O financiamento de saída é parte da reestruturação contemplada no Plano de Reorganização e considera uma nova dívida de US$ 2,25 bilhões e a disponibilização de uma nova linha de crédito de US$ 500 milhões, e está sujeito à aprovação do Tribunal dos Estados Unidos. As entidades financeiras com as quais as cartas de compromisso de financiamento foram assinadas são: JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Lending Partners LLC, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, BNP Paribas Securities Corp., e Natixis, New York Branch.
“Este compromisso nos assegura a totalidade do financiamento necessário para completar nosso plano de reestruturação e, muito importante, com um grau de flexibilidade que nos permite otimizar as condições de mercado existentes. Os US$ 2,25 bilhões se somam aos US$ 5,4 bilhões de capital que asseguramos em janeiro deste ano. Este é outro importante passo para sairmos do Capítulo 11 como um grupo de linhas áreas fortalecido”, afirma Roberto Alvo, CEO da LATAM Airlines.
As cartas de compromisso do financiamento de saída também contemplam um financiamento de US$ 1,172 bilhão que será concedido durante a vigência do processo de Capítulo 11 (ou seja, antes da saída do mesmo) na forma de financiamento DIP (debtor in possession) com prioridade de pagamento inferior ao financiamento de saída (“Financiamento DIP Junior”). As entidades financeiras com as quais foi assinada a carta de compromisso para o Financiamento DIP Junior são: Delta Air Lines, Inc., Lozuy S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., QA Investments Limited, e membros do grupo ad hoc de credores da LATAM representados pela Evercore.
O financiamento de saída foi estruturado como financiamento DIP (debtor-in-possession) a ser concedido durante o processo de Capítulo 11. Apesar disso, e diferentemente do financiamento DIP atualmente vigente (o “Financiamento DIP Existente”), ele foi estruturado de forma que, sujeito ao cumprimento de certas condições habituais para este tipo de operação, permaneça vigente após a saída da LATAM do processo do Capítulo 11. Como consequência, na medida em que tais condições sejam atendidas, o financiamento de saída será automaticamente convertido em financiamento a prazo na data de saída do processo de Capítulo 11. Isso não se aplica em relação ao Financiamento DIP Junior, que deve ser totalmente amortizado previamente à saída do Processo de Capítulo 11.
Os recursos obtidos com o financiamento de saída e o Financiamento DIP Junior serão parcialmente utilizados para amortizar totalmente o Financiamento DIP Existente durante a vigência do processo de Capítulo 11.
O financiamento de saída foi estruturado da seguinte forma:
● US$ 500 milhões para uma linha de crédito rotativo (Exit Revolving Facility), à qual incidirá juros, à escolha da LATAM, de acordo com as seguintes alternativas: (i) ABR acrescida de margem aplicável de de 3%; ou (ii) SOFR a Prazo Ajustado acrescido de margem aplicável de 4%.
● US$ 750 milhões para financiamento a prazo (crédito B a prazo de saída (Term B Loan Facility), ao qual incidirá juros, à escolha da LATAM, de acordo com as seguintes alternativas: (i) ABR acrescido de margem aplicável a ser determinada no momento da contratação; ou (ii) SOFRA a Prazo Ajustado acrescido de margem aplicável a ser determinada no ato da contratação.
● US$ 750 milhões para um empréstimo-ponte para a emissão de títulos de 5 anos.
● US$ 750 milhões para um empréstimo-ponte para a emissão de títulos de 7 anos.
A taxa de juros dos empréstimos-ponte acima mencionados será determinada com base nas condições de mercado disponíveis no momento do seu fechamento, sujeito em qualquer caso a certos limites estabelecidos nas cartas de compromisso de financiamento.
Além disso, a LATAM aguarda a decisão do Tribunal dos Estados Unidos para o seu Plano de Reorganização, que conta com o apoio substancial dos credores que representam 90% dos créditos quirografários da LATAM Airlines Group. Isso foi possível após um acordo com os detentores de títulos emitidos no Chile (incluindo aqueles representados pelo BancoEstado), o Comitê Oficial de Credores Quirografários (UCC), o grupo Ad Hoc de credores da LATAM (liderados por Sixth Street, Strategic Value Partners e Sculptor Capital) e os principais acionistas do grupo (Delta Air Lines, Qatar Airways, Grupo Cueto).
