Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (“Aeroméxico” o la “Compañía”) (BMV: AEROMEX), informa que, según se divulgó en nuestro evento relevante previo de esta misma fecha, (i) las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas de la Compañía celebradas el 14 de enero y el 14 de febrero del 2022 (“Asambleas de Accionistas”) han surtido efectos, (ii) Aeroméxico ha consumado su Plan de Reestructura (y documentos relacionados al mismo) (conjuntamente, el “Plan de Reestructura, y (iii) ha concluido exitosamente su proceso de reestructura financiera y ha salido de su procedimiento bajo el Capítulo 11.
La entrega de las nuevas acciones listadas y consolidadas (reflejando los efectos de la consolidación (reverse split) de acciones), representativas del nuevo capital social de la Compañía a partir de hoy, se hará directamente a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o a través del corredor custodio S3 Caceis, en favor de las casas de bolsa y/o custodios de cada uno de los accionistas titulares de acciones representativas del nuevo capital social de Aeroméxico.
De conformidad con lo previsto en el Plan de Reestructura, el valor de capital de la Compañía reestructurada conforme al Plan de Reestructura (“Plan Equity Value”) es aproximadamente de US$2,564’000,000.00 de dólares, y las nuevas acciones listadas en circulación ascienden a 136,423,959 (excluyendo las acciones de tesorería pendientes de suscribirse por un monto de 13,642,396). El monto total autorizado de acciones emitidas por la Compañía es de 150,066,355 acciones.
El valor teórico de las nuevas acciones es de aproximadamente $389.0187 pesos por acción (valor del Plan de la Compañía (US$2,564’000,000.00 de dólares) dividido por las nuevas acciones suscritas (136,423,959), lo que resulta en aproximadamente US$18.79 dólares por acción convertidos al tipo de cambio oficial ($20.7035 pesos por dólar de los Estados Unidos de América) publicado el día de hoy por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación), lo que debería empezar a reflejarse en el mercado.
Los mayores accionistas de la Compañía reestructurada incluyen fondos administrados por Apollo Global Management, Delta Air Lines, así como existentes y nuevos inversionistas mexicanos que forman el grupo de control de voto. También son accionistas The Baupost Group, Silver Point Capital, Oaktree Capital Management y otros fondos que formaban parte del grupo ad-hoc de acreedores, después de haber invertido aproximadamente US$720 millones de dólares en nuevo capital. Esto es adicionalmente a otros montos relacionados con las comisiones devengadas bajo el Financiamiento Preferencial Garantizado (DIP Facility) y las aportaciones al capital social pagaderas en nuevas acciones de conformidad con lo establecido en el Plan de Reestructura.
Adicionalmente, inversionistas clave están fondeando nueva deuda para la salida de la Compañía (exit debt) en aproximadamente US$762.5 millones de dólares a través de nuevas notas emitidas en los Estados Unidos denominadas en dólares (U.S. dollar denominated Notes). Como resultado del Plan de Reestructura y transacciones relacionadas con el mismo, la Compañía ha logrado acceso a aproximadamente US$1,500’000,000.00 de dólares en nuevo capital.
De conformidad con las resoluciones de las Asambleas de Accionistas, un nuevo Consejo de Administración ha sido integrado, el cual está compuesto por una mayoría de ciudadanos mexicanos y miembros independientes, en total cumplimiento con las leyes y regulaciones mexicanas en materia de inversión extranjera, junto con la participación continua de los inversionistas controladores mexicanos existentes, del Presidente del Consejo, Javier Arrigunaga, y del Director General, Andrés Conesa.
“Hoy es un día increíblemente emocionante para Aeroméxico, y estamos listos para volar rápido a nuevas alturas mientras que emergemos de nuestro procedimiento bajo el Capítulo 11. Estamos listos para iniciar un nuevo capítulo en la historia de nuestra Compañía, apoyados por una fuerte base financiera, una sólida estructura de capital e inversionistas que tienen plena confianza en nuestro futuro. Gracias a la dedicación de toda la talentosa familia de Aeroméxico, así como al apoyo, confianza y empatía de nuestros clientes, sindicatos, autoridades, proveedores y socios comerciales, hemos completado con éxito este proceso. A medida que avanzamos, no sólo continuaremos modernizando nuestra Compañía para que sea aún más sostenible, resiliente y competitiva, sino que también ampliaremos significativamente nuestra red y flota, todo mientras seguimos ofreciendo un excelente servicio y manteniendo nuestra posición como la aerolínea insignia de México”, comentó el señor Conesa.
A lo largo del proceso de reestructura, Aeroméxico ha trabajado para expandir sus operaciones de manera sostenible, abriendo seis nuevas rutas, reiniciando el servicio en más de 30 y aumentando su oferta total de asientos en más de un 320% en comparación con las cifras a junio del 2020. La Compañía vuela actualmente 84 rutas nacionales e internacionales, conectando ciudades importantes de México, como Guadalajara y Monterrey, con el mercado europeo a través de Madrid. En 2022, Aeroméxico planea continuar aprovechando este impulso, incluido el reinicio de los servicios a Londres.
Desde el 2021, Aeroméxico ha recibido 31 aviones y espera recibir 22 más en el transcurso del 2022. Al cierre de este año, la Compañía espera tener una flota de 145 aviones con una antigüedad promedio de siete años.
Aeroméxico planea invertir aproximadamente US$5’000,000,000.00 dólares durante los próximos cinco años en flota y mejoras en la experiencia del cliente que le permitan a la Compañía mantener su servicio de vanguardia.
Aeroméxico continuará sirviendo a los clientes, honrando su programa de lealtad, reiniciando el servicio en ciertas rutas internacionales y abriendo nuevas rutas, mientras continúa cumpliendo con los estrictos protocolos para proteger la salud y la seguridad de los empleados y clientes. Aeroméxico continúa operando en plena observancia de todas las leyes y requisitos mexicanos aplicables en virtud de las concesiones públicas otorgadas por el Gobierno Federal, controlada por inversionistas mexicanos.
Las partes bajo el Plan de Reestructura, nuestros inversionistas y cualquier tercero, continúan, y continuarán, teniendo pleno acceso y conocimiento de todos los documentos e hitos clave relativos a nuestro proceso de reestructura bajo el Capítulo 11, información que se encuentra disponible en eventos relevantes previos emitidos por Aeroméxico, y particularmente en los expedientes y documentos públicos de nuestro proceso voluntario de reestructura (https://dm.epiq11.com/case/aem/dockets).
