LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) (SSE: TM) y sus filiales en Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y los Estados Unidos anunciaron la presentación de un Plan de Reorganización (“el Plan”), que describe el camino para que el grupo salga del Capítulo 11, de conformidad con las legislaciones estadounidense y chilena. El plan va acompañado de un Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración (“RSA” por sus siglas en inglés) celebrado con el Grupo Ad Hoc de Acreedores de Matriz, que es el mayor grupo de acreedores no garantizados en estos casos del Capítulo 11, y algunos de los accionistas de LATAM. El RSA documenta el acuerdo entre LATAM, los anteriormente mencionados tenedores de más del 70% de los créditos no garantizados de matriz, y los tenedores de aproximadamente el 48% de los bonos estadounidenses con fecha de 2024 y 2026, y algunos accionistas que tienen más del 50% del capital ordinario, sujeto a la aplicación de la documentación definitiva de los grupos, y a las aprobaciones corporativas por parte de dichos accionistas. Como lo han hecho a lo largo de todo el proceso, todas las empresas del grupo siguen operando en la medida en que las condiciones de viaje y la demanda lo permiten.
“Los dos últimos años se han caracterizado por dificultades en todo el mundo: hemos perdido amigos y familiares, colegas y seres queridos. Así enfrentamos la mayor crisis del sector de la aviación, en la que prácticamente se paralizó la industria. Aunque nuestro proceso aún no ha terminado, hemos alcanzado un hito fundamental en el camino hacia un futuro financiero más sólido”, señaló Roberto Alvo, CEO de LATAM Airlines Group S.A. “Agradecemos a los que participaron en el proceso de mediación para llegar a este resultado, que incluye a todas las partes interesadas y proporciona una estructura que se ajusta a las legislaciones estadounidense y chilena. El que hayan inyectado nuevo capital significativo en nuestro negocio es muestra de su apoyo y su fe en nuestras perspectivas de largo plazo. Apreciamos enormemente los esfuerzos del excepcional equipo de LATAM que ha resistido la incertidumbre de los últimos dos años y ha permitido que nuestro negocio siga operando y que podamos seguir atendiendo a nuestros clientes de la mejor manera posible.”
Descripción del plan
El plan propone la inyección de US$8.190 millones al grupo mediante una combinación de capital fresco, bonos convertibles y deuda, lo que permitirá al grupo salir del Capítulo 11, con la apropiada capitalización para ejecutar el plan de negocios. Tras salir del proceso, se espera que LATAM tenga una deuda total de aproximadamente US$7.260 millones y una liquidez de aproximadamente US$2.670 millones[1]. El grupo ha determinado que se trata de un nivel de endeudamiento conservador y una liquidez adecuada en un periodo de incertidumbre continua para la aviación mundial, y que dejará al grupo en una mejor posición para futuras operaciones.
En concreto, el plan señala que:
- Tras su confirmación por parte de la Corte en Estados Unidos, el grupo tiene la intención de lanzar una oferta de US$800 millones en derechos preferentes mediante la emisión de acciones ordinarias, que se abrirá a todos los accionistas de LATAM de acuerdo con sus derechos preferentes, en virtud de la legislación chilena aplicable, y que estará totalmente respaldada por las partes que participan en el RSA, sujeta a la aplicación de la documentación definitiva y en relación a los accionistas que participan en el RSA, el recibo de aprobaciones corporativas.
- Tres clases distintas de bonos convertibles serán emitidos por LATAM, los cuales serán ofrecidos preferentemente a los accionistas de LATAM. En la medida en que no sean suscritos por los accionistas de LATAM durante el respectivo período de derechos preferentes:
- Los bonos convertibles (A) serán entregados a algunos los acreedores no garantizados de la matriz de LATAM en liquidación (dación en pago) por sus créditos permitidos en el marco del plan;
- Los bonos convertibles (B) serán suscritos y adquiridos por los accionistas anteriormente mencionados y,
- Los bonos convertibles (C) serán adjudicados a ciertos acreedores no garantizados a cambio de una combinación de fondos nuevos a LATAM y de atender sus créditos, con sujeción a ciertas limitaciones y retenciones por los grupos que participan en el RSA.
Los bonos convertibles pertenecientes a las Clases Convertibles B y C se entregarán, total o parcialmente, en consideración de una nueva contribución de dinero por un importe total de aproximadamente US$4.640 millones totalmente respaldada por los grupos del RSA, sujeto a aprobaciones corporativas por parte de los accionistas que participan en el RSA.
- LATAM conseguirá US$500 millones en una nueva línea de crédito comprometida conocida como Revolving Credit Facility (RCF) y aproximadamente US$2.250 millones en financiamiento a través de nuevos recursos de deuda, ya sea mediante un nuevo préstamo a plazo o nuevos bonos.
- El grupo también usó y tiene la intención de utilizar el proceso de Capítulo 11 para refinanciar o modificar los contratos de arrendamiento previos al proceso, la línea de crédito comprometida RCF y la línea de motores de repuesto.
Información Adicional
Se espera que la audiencia para aprobar la adecuación de la Declaración de Divulgación del Capítulo 11 y los procedimientos de votación se celebren en enero de 2022, con un calendario específico que dependerá de la Corte. Si se aprueba la Declaración de Divulgación (Disclosure Statement), el grupo iniciará el proceso de petición que buscará la aprobación del plan por parte de los acreedores. LATAM solicita que la audiencia para confirmar el plan se celebre en marzo de 2022.
[1] La expectativa de la deuda total está citada en base a la deuda «convertida» y excluye la deuda convertible.
