A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL) (GOL ou «Companhia»), a maior empresa aérea do Brasil, anunciou a expansão de sua cooperação comercial com a American Airlines Group Inc. (NASDAQ: AAL) («American») por meio de um acordo de codeshare exclusivo («Acordo») pelos próximos três anos, o qual aprofundará o relacionamento entre as duas empresas aéreas. Como parte do Acordo, a GOL receberá da American um investimento em equity de US﹩200 milhões (R﹩1,05 bilhão).
Essa exclusividade, permite que o Acordo exceda os termos da parceria de codeshare existente entre a GOL e a American, aumentando as oportunidades de viagens aos seus passageiros, assim como melhorando a experiência do Cliente e a posição competitiva da GOL nas rotas que conectam as Américas do Sul e do Norte. Em vigor desde fevereiro de 2020, o codeshare existente representa a maior malha aérea das Américas e permite que os Clientes da Companhia se conectem convenientemente a mais de 30 destinos nos Estados Unidos. Os voos da parceria atualmente operam nos hubs da GOL em São Paulo (GRU) e no Rio de Janeiro (GIG), integrando 34 opções de rotas brasileiras e internacionais, como é o caso de Montevidéu, no Uruguai.
A conclusão do Acordo e o investimento em equity estão sujeitos a certas condições, incluindo assinatura e entrega da documentação definitiva e outras condições usuais de operações desse porte.
Codeshare Exclusivo
«O acordo de codeshare exclusivo entre duas das principais empresas aéreas das Américas combina malhas altamente complementares e oferece aos Clientes uma experiência de viagem superior, proporcionada pelo maior número de voos e destinos nas Américas do Norte e do Sul,» disse o CEO da GOL, Paulo Kakinoff. «Acreditamos que isso fortalecerá ainda mais a presença da GOL nos mercados internacionais, acelerará nosso crescimento de longo prazo e maximizará o valor para nossos acionistas. Também, ratifica a confiança no crescimento da Companhia conforme a economia se reabre e a demanda por viagens aumenta.»
A malha da GOL atende 63 destinos no Brasil e 140 internacionais por meio de acordos de codeshare. A Companhia confirmou recentemente que Cancún (México) e Punta Cana (República Dominicana) serão suas primeiras rotas internacionais a reabrir desde o início da pandemia de Covid-19. A GOL começará a operar voos nessas rotas em meados de novembro de 2021.
Nos últimos 10 anos, a American transportou mais de 14 milhões de passageiros entre o Brasil e os Estados Unidos, representando mais do que o dobro do tráfego da segunda maior empresa aérea americana. A combinação da melhor malha aérea brasileira com a liderança da American no mercado EUA-Brasil maximizará receitas por meio da maior conectividade e de melhores opções de rotas aos Clientes.
O presidente da American Airlines, Robert Isom, declarou: «Há muito tempo a American é a empresa aérea americana líder para a América do Sul e nossa parceria exclusiva com a GOL solidifica essa posição de liderança. Nossa malha de longa distância casa perfeitamente com a forte malha doméstica da GOL no Brasil e, juntos, seremos capazes de oferecer aos clientes que voam para, dentro e a partir do Brasil, acesso à maior malha aérea com as tarifas mais baixas, assim como o melhor e o maior programa de fidelidade conjunto para viajantes frequentes das Américas.»
Os programas de fidelidade Smiles da GOL e AAdvantage da American serão parceiros no maior programa conjunto de passageiros frequentes das Américas, com benefícios superiores já no início de 2022. Isso incluirá acesso para membros do programa a inúmeros benefícios, tais como prioridades no check-in, na inspeção de segurança e no embarque, uma maior franquia de bagagem despachada, acesso a salas VIP e assentos preferenciais em ambas as empresas aéreas. Os clientes poderão ganhar e resgatar milhas de passageiro frequente em qualquer das duas aéreas.
A parceria entre a GOL e a American também permite que os Clientes adquiram voos de conexão em ambas as empresas por meio de uma única reserva, além de criar uma experiência extremamente conveniente de emissão de bilhetes, check-in, embarque e despacho de bagagem ao longo de toda a viagem.
Investimento em Equity
A American investirá US﹩200 milhões em 22,2 milhões de ações preferenciais recém-emitidas da GOL em um aumento de capital, passando a deter uma participação de 5,2% nos interesses econômicos da Companhia a um preço de US﹩9,00 por ação preferencial («PN» ou «GOLL4»), equivalente a R﹩47,03 por PN à taxa de câmbio BRL/USD de 14/9/21. O preço de fechamento da GOLL4 em 14/9/21 e o preço médio de negociação durante o segundo semestre de 2019 foram de R﹩19,28 e R﹩35,68, respectivamente.
Richard Lark, Diretor Vice-Presidente Financeiro da GOL, acrescentou: «O investimento representa o reconhecimento, por uma grande empresa aérea americana, do valor da Companhia como a maior aérea do Brasil e fornecedora do melhor produto. Além disso, o investimento, quando somado aos R﹩2,7 bilhões de capital de longo prazo captado no 2T21, eleva o capital de longo prazo total levantado para mais de R﹩3,7 bilhões nos últimos seis meses, incluindo mais de R﹩2,0 bilhões de capital novo. Essa liquidez adicional melhora ainda mais a flexibilidade financeira da GOL, ao mesmo tempo que minimiza a diluição para os acionistas.»
Todos os detentores de ações preferenciais da Companhia, incluindo na forma de ADRs, poderão exercer seus direitos de preferência para subscrever uma parte das novas ações emitidas proporcionalmente às suas participações existentes.
Espera-se que os termos e condições detalhados do aumento de capital sejam aprovados pelo Conselho de Administração da GOL e divulgados oportunamente, incluindo o valor final do aumento de capital em reais, o preço de emissão, a data de registro e os períodos e procedimentos para o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia.
O investimento em equity aqui descrito está sujeito a certos termos e condições estabelecidos em uma carta de intenções e um termo de compromisso firmado nesta data entre a GOL e a American. O direito de subscrever proporcionalmente as ações preferenciais, de acordo com o direito de preferência referido neste comunicado, não foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) e não será oferecido ou estendido na ausência do registro ou de uma isenção aplicável dos requisitos de registro.
