Avianca Holdings S.A. (OTCUS: AVHOQ, BVC: PFAVH) (la “Compañía” o “Avianca”) anunció hoy que ha obtenido compromisos, por un monto levemente superior a US$ 2.000 millones, para proveer financiación de Deudor en Posesión («DIP») a la Compañía. Asimismo, presentó una solicitud ante el Tribunal de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (el «Tribunal») solicitando la aprobación de dicho financiamiento.
Anko van der Werff, Presidente y CEO de Avianca Holdings, expresó: «Estamos muy satisfechos con el apoyo recibido por parte de un gran número de nuevos inversionistas institucionales, así como de nuestros acreedores actuales. Creemos que esto demuestra la confianza que el mercado tiene en el futuro de Avianca, como una aerolínea sólida, competitiva y rentable. Asegurar estos compromisos de financiación es otro paso concreto en nuestro proceso de reorganización del Capítulo 11 y esperamos, en este sentido, la aprobación por parte del Tribunal de nuestra propuesta de financiamiento DIP. Hemos reanudado las operaciones en la mayoría de nuestros mercados domésticos y planeamos agregar más destinos nacionales e internacionales en las próximas semanas. Seguimos enfocados en ajustar nuestro plan de reorganización para abordar, de la mejor manera, los retos actuales de la industria y los efectos del COVID-19, permitiéndole a nuestro equipo continuar impulsando la eficiencia, el crecimiento de los márgenes financieros de la Compañía y posicionar a Avianca para atender con éxito, las necesidades de viajes aéreos de América Latina durante muchos años más».
Se espera que la financiación DIP –incluido el refinanciamiento de préstamos preexistentes y financiamiento de ciertas adquisiciones– sea de aproximadamente US$ 2.000 millones, incluyendo un Tramo A Senior Garantizado de US$ 1.270 millones y un Tramo B subordinado de US$ 722 millones de dólares. El financiamiento del DIP incluye aproximadamente US$ 1.217 millones de recursos frescos, distribuidos US$ 881 millones en el Tramo A y US$ 336 millones en el Tramo B.
El 28 de agosto de 2020, como parte de la sindicación del Tramo A del DIP, la Compañía celebró un Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración (Restructuring Support Agreement, o “RSA”) con un Grupo Ad Hoc de tenedores que representan la mayoría de los bonos senior de Avianca garantizados con
vencimiento al 2023, y quienes proporcionarán US$ 290 millones de recursos frescos (incluidos US$ 63 millones de financiamiento puente) y refinanciarán, en el Tramo A, US$ 220 millones de sus bonos pre-existentes.
Del total de los recursos frescos del Tramo A, US$ 240 millones fueron estructurados como un financiamiento puente o backstop, para así permitir la eventual participación de uno o más gobiernos en el financiamiento DIP.
El préstamo DIP del Tramo B –por un total de US$ 722 millones– se compone de fondos provistos por financistas preexistentes de Avianca, incluyendo a Kingsland Holdings S.A. y a United Airlines, además de ciertos prestamistas externos. El Tramo B consiste en US$ 336 millones de nuevos recursos, y en la refinanciación de aproximadamente US$ 386 millones de deuda convertible garantizada previamente emitida en diciembre de 2019 y enero de 2020.
Cabe destacar que el préstamo DIP está garantizado por un conjunto de activos estratégicos de Avianca (incluyendo las participaciones de Avianca en LifeMiles y en su subsidiaria de carga, sus marcas relevantes y sus cuentas de efectivo). Ambos tramos están garantizados proporcionalmente por un gravamen sobre todas las garantías disponibles, con el Tramo B subordinado en derecho de repago al Tramo A. El conjunto de garantías para el financiamiento DIP se incrementó sustancialmente de conformidad con los acuerdos previamente anunciados por Avianca.
El financiamiento está sujeto a la aprobación del Tribunal, cuya audiencia de aprobación está programada para el 5 de octubre de 2020, entre otras condiciones requeridas.
Seabury Securities LLC se desempeña como banca de inversión y asesor financiero de Avianca. Goldman Sachs Lending Partners LLC y JPMorgan Chase Bank, N.A. se desempeñan como coordinadores principales y Colocadores (Bookrunners) de los préstamos DIP del Tramo A. Milbank LLP se desempeña como asesor legal.
