Air Canada y Transat A.T. Inc. anunciaron el inicio del acuerdo definitivo para la combinación de ambas empresas y la compra de todas las acciones emitidas y en circulación a un costo de 13 dólares por acción que equivaldrían a un total de 520 millones de dólares canadienses, luego de la aprobación unánime por el Consejo de Administración de Transat.
«Estamos encantados de haber alcanzado este acuerdo definitivo de fusión con el fin de lograr el mejor resultado posible para todos los grupos de interés, ofreciendo un valor agregado que proporcione mayor seguridad laboral para los empleados de ambas compañías, manteniendo las marcas Transat y Air Transat con sede clave en Montreal y beneficiando a los viajeros con más y mejores ofertas de viajes, destinos, conexiones y frecuencias”, dijo Calin Rovinescu, Presidente y Director Ejecutivo de Air Canada.
Por su parte, Jean-Marc Eustache, Presidente y Director Ejecutivo de Transat, señaló que «nos complace unir fuerzas con un jugador tan exitoso en la industria, como Air Canada que dará a Transat nuevas perspectivas de crecimiento, con el apoyo de una fuerte red aérea y que representa la mejor opción para todas nuestras partes interesadas: empleados, proveedores, socios y accionistas».
Las compañías iniciaron conversaciones a finales de 2018 para explorar una posible combinación, formando un Comité Especial de Consejeros Independientes que evaluaría la propuesta con la asistencia de asesores financieros y legales, a fin de emprender un proceso de revisión formal de las estrategias y alternativas para el Consejo de Administración de Transat, quienes se han reunido constantemente en los últimos meses para revisar la propuesta de Air Canada.
A fines de abril de 2019, Transat anunció haber recibido expresiones de interés para una transacción y a mediados de mayo, se firmó una Carta de Intención Exclusiva que complementaría la debida diligencia y para finalizar la documentación definitiva que reflejara los términos acordados.
El 26 de junio, tras una amplia revisión, el Consejo de Administración del Comité Especial de Transat concluyó unánimemente que la combinación con Air Canada y la firma de un acuerdo beneficiarán a Transat y todas sus partes interesadas, incluidos sus empleados, clientes, accionistas, socios y proveedores, determinando finalmente la decisión del Consejo de Administración de Transat, quien concluyó que la operación es lo mejor para Transat y sus accionistas, aprobando un acuerdo definitivo.
Cada uno de los Bancos Nacionales de Mercados Financieros y de Capitales de BMO ha proporcionado al Consejo de Administración de Transat una opinión que desde el punto de vista financiero resulta una transacción justa, sujeto a las respectivas limitaciones, calificaciones, supuestos y otros asuntos establecidos en dichas opiniones.
Los términos del Acuerdo, también prevén una tarifa de ruptura de 15 millones de dólares para Transat en caso de rescisión del acuerdo por determinadas circunstancias, incluso tras la aceptación de una Propuesta Superior que no se corresponda con la de Air Canada y a la inversa, Air Canada pagaría 40 millones de dólares en caso de una rescisión en caso de que no se obtengan las aprobaciones reguladoras o gubernamentales
La adquisición se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y quedará sujeta a las aprobaciones regulatorias, de los accionistas y a otras condiciones de cierre habituales en este tipo de operaciones, que de ser aprobadas y cumplir con las condiciones, se espera que la transacción se complete a principios de 2020.
