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LATAM Airlines Group S.A. anuncia el precio de financiamiento de salida y adelanta la fecha para emerger del proceso a principios de noviembre
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LATAM Airlines Group S.A. anuncia el precio de financiamiento de salida y adelanta la fecha para emerger del proceso a principios de noviembre

LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM” o la “Compañía”) informó mediante Hecho Esencial entregado a la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), que hoy la Compañía, junto con Professional Airline Services, Inc., una corporación de Florida y una filial de propiedad total de LATAM, fijó el precio de una oferta (la “Oferta”) de US$ 450.000.000 por concepto de capital de bonos senior garantizados con vencimiento en 2027 (los “Bonos 2027”) con un cupón del 13.375%, a un precio de emisión del 94,423%, y de US$700.000.000 por concepto de capital de bonos senior garantizados con vencimiento en 2029 (junto con los Bonos 2027, los “Bonos”) con un cupón del 13.375% a un precio de emisión del 93,103%. Además, la Compañía fijó el precio de un Financiamiento a Plazo (definido abajo) de US$1.100 millones con una tasa de interés a la elección de LATAM de ABR + 8,50% o tasa SOFR a Plazo Ajustado + 9,50% (después de la salida de Capítulo 11 – y antes de la fecha efectiva, ABR + 8,75% o tasa SOFR a Plazo Ajustado + 9,75%).

Esto representa un hito importante para la Compañía, y uno de los últimos en su proceso de Capítulo 11. Con estos nuevos fondos, LATAM habrá obtenido el financiamiento necesario para pagar su financiamiento debtor-in-possession actualmente vigente (“Crédito DIP”) y actualmente contempla emerger del Capítulo 11 del Código de Quiebras de EE. UU. (“Capítulo 11”) durante la primera semana de noviembre.

Además, tal y como está estructurada la operación, el Financiamiento a Plazo (que representa casi la mitad del financiamiento) puede ser repagado a valor par a partir del tercer año. La Compañía también ha obtenido una nueva línea de crédito rotativa (“RCF”) por un monto aproximado de US$500 millones de dólares.

“En un contexto muy desafiante y dinámico, estamos en camino de cerrar la totalidad del financiamiento requerido bajo el Plan de Reorganización de la Compañía. En las próximas semanas esperamos salir del proceso del Capítulo 11 con US$2.200 millones de liquidez y una reducción de deuda de aproximadamente 35% versus lo que teníamos antes de entrar en este proceso”, dijo el CEO de LATAM, Roberto Alvo.

En junio pasado, la Compañía informó a la CMF sobre la estructura de financiamiento de salida del Capítulo 11, que contemplaba la contratación de nueva deuda por hasta US$2.250 millones, incluyendo los Bonos y un Financiamiento a Plazo, además de una nueva línea de crédito rotativa por un monto de US$500 millones (el “Financiamiento DTE”).
Los Bonos se estructuraron originalmente como Créditos Puente por un monto total de US$1.500 millones comprometidos por varios bancos.

La Compañía tiene la intención de suscribir las líneas de crédito puente, la línea de crédito rotativa y el financiamiento a plazo, y de desembolsar bajo las mismas de la siguiente manera (i) las líneas de crédito puente, el 12 de octubre de 2022; y (ii) con respecto al financiamiento a plazo, (i) un importe inicial de US$750.000.000 el 12 de octubre de 2022; y (ii) el resto de los fondos bajo el mismo, de US$350.000.000, en la fecha de salida del procedimiento del Capítulo 11. El financiamiento del DIP Junior (tal y como se define más adelante), también será girado el 12 de octubre de 2022.

A su vez, se espera que la Oferta de los Bonos se cierre el 18 de octubre de 2022.

La Compañía tiene la intención de utilizar parcialmente los ingresos de estos financiamientos para pagar el actual Crédito DIP. Además, los recursos del Financiamiento a Plazo y los Bonos se utilizarán para pagar las líneas de crédito puente.

Los siguientes párrafos resumen la estructura final de Financiamiento DTE:

    1. Una línea de crédito rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500 millones (la “Línea de Crédito Rotativa de Salida”), que devengará intereses, a elección de LATAM, alternativamente según: (i) ABR más un margen aplicable de 3%; o (ii) SOFR a Plazo ajustada más un margen aplicable de 4 %. 
    2. Un financiamiento a plazo de cinco años de US$1.100 millones (El “Financiamiento a Plazo”), que devengará intereses, a elección de LATAM, alternativamente según: (i) ABR más un margen aplicable de 8.75%; o (ii) SOFR a Plazo Ajustada más un margen aplicable de 9.75% y, después de que LATAM salga del Capítulo 11, a elección de LATAM, alternativamente a (i) ABR más un margen aplicable del 8.5%; o (ii) SOFR a Plazo Ajustado más un margen aplicable del 9,5%. 
    3. La Oferta de los Bonos: Bonos senior garantizados con vencimiento en 2027 por un importe total de capital de US$450.000.000 con un cupón del 13.375% a un precio de emisión del 94.423%, y bonos senior garantizados con vencimiento en 2029 por un importe total de capital de US$700.000.000 con un cupón del 13.375% a un precio de emisión del 93.103%. Los bonos estarán garantizados por ciertas filiales de la Compañía y los ingresos de los Bonos se utilizarán para reembolsar parcialmente las Líneas de Crédito Puente (tal y como se definen más adelante). La Oferta, cuyo cierre está previsto para el 18 de octubre de 2022, está condicionada al cierre de la Línea de Crédito Rotativo y del Financiamiento a Plazo.
    4. Un crédito puente a bonos a cinco años por un monto total de capital de US$ 750.000.000 con vencimiento en 2027 (la “Línea de Credito Puente a Bonos 2027”). 5. Una línea de crédito puente a siete años por un monto principal total de 750.000.000 dólares con vencimiento en 2029 (junto con la línea de crédito puente a 2027, las “Líneas de Crédito Puente”).

El financiamiento de salida también incluye un crédito de debtor-in-possession junior de aproximadamente US$1.146 millones (el “Financiamiento DIP junior”), que cerrará y permanecerá vigente durante el resto del proceso del Capítulo 11 (es decir, antes de la salida) y está subordinado en derecho de pago al Financiamiento DTE. Este Financiamiento DIP Junior devengará intereses, a opción de LATAM, alternativamente a: (i) ABR más un margen aplicable de 12.5%; o (ii) SOFR a Plazo más un margen aplicable de 13,5%.

Los Bonos no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, y sus modificaciones (la “Ley de Valores”), o las leyes de valores de cualquier estado u otra jurisdicción. Como resultado, no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos ni a ninguna persona de los EE. UU. a menos que sea de conformidad con una exención aplicable o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Los Bonos se ofrecerán solo a compradores institucionales calificados de acuerdo con la Regla 144A de la Ley de Valores y a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos bajo la Regulación S de la Ley de Valores.

Este aviso no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta para comprar los Bonos en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción, ni habrá ninguna venta de los Bonos en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción o una exención de la misma. Este aviso contiene información sobre transacciones pendientes y no puede garantizarse que estas transacciones se completarán.

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